Area di attività
Operazioni straordinarie e M&A
Vi assistiamo in cessioni, acquisizioni, fusioni e scissioni: dall'offerta al closing, tenendo il controllo del processo e del prezzo.
Chi vende la propria azienda lo fa una volta nella vita. Chi la compra — un fondo, un gruppo industriale, un competitor strutturato — lo fa dieci volte l'anno, con un team dedicato e un manuale collaudato. Questa asimmetria di esperienza è il vero rischio dell'operazione, molto più della singola clausola.
Il nostro ruolo è riequilibrarla. Sediamo dalla vostra parte del tavolo dall'inizio, prima che la lettera di intenti fissi condizioni che poi diventano irreversibili, e restiamo fino a quando l'ultimo obbligo post-closing è chiuso.
Le fasi di un'operazione, e dove si perde valore
| Fase | Cosa succede | Dove si perde valore |
|---|---|---|
| Preparazione | Si sistemano documenti societari, contratti, proprietà intellettuale e posizioni fiscali | Arrivare alla due diligence con criticità note: ogni scoperta del compratore diventa uno sconto sul prezzo |
| Lettera di intenti | Si fissano prezzo indicativo, struttura, esclusiva e tempi | Firmare una LOI vincolante su punti che si credevano indicativi, e concedere esclusive lunghe senza contropartite |
| Due diligence | Il compratore esamina l'azienda con i suoi consulenti | Gestione disordinata della data room: alimenta richieste, ritardi e sfiducia |
| Contratto (SPA) | Si negoziano prezzo definitivo, aggiustamenti, garanzie e indennizzi | Garanzie illimitate nel tempo e nell'importo, aggiustamento prezzo scritto in modo ambiguo |
| Closing | Si trasferiscono quote e si paga il prezzo | Condizioni sospensive non verificate per tempo: il closing slitta e l'operazione si raffredda |
| Post-closing | Earn-out, non concorrenza, gestione degli indennizzi | Earn-out legato a parametri che il venditore non controlla più: si incassa la metà del pattuito |
Vendere la maggioranza senza perdere il controllo
Molti imprenditori arrivano da noi con una domanda precisa: come vendo il 70% continuando a guidare l'azienda. Si può, ma non si ottiene con una stretta di mano. Si ottiene con un pacchetto coerente di patti parasociali, deleghe gestorie, materie riservate e meccanismi di uscita per il residuo. Il punto non è quanto vendete, è cosa restate a decidere il giorno dopo.
Comprare: la disciplina del compratore
Sul lato acquisto il rischio si sposta: non è più il prezzo, è quello che si eredita. Passività fiscali, contenziosi giuslavoristici, contratti con clausole di change of control che permettono al cliente principale di uscire il giorno dopo il closing. Impostiamo la due diligence per priorità di rischio, non come raccolta di documenti, e traduciamo ogni criticità in una leva: riduzione di prezzo, garanzia specifica, escrow o condizione sospensiva.
Domande frequenti
Operazioni straordinarie e M&A: le domande che ci fanno più spesso
Quanto dura la vendita di un'azienda?
Un'operazione di dimensioni medie richiede in genere dai 4 ai 9 mesi dalla lettera di intenti al closing: circa un mese per la LOI, due o tre mesi di due diligence, uno o due mesi di negoziazione contrattuale e le settimane necessarie a soddisfare le condizioni sospensive. La fase di preparazione, che avviene prima e che consigliamo sempre, richiede altri due o tre mesi. Le operazioni che si chiudono in meno tempo sono quelle in cui il venditore era già pronto.
Cosa è vincolante in una lettera di intenti?
Dipende da come è scritta, ed è il punto su cui si commettono più errori. Di norma sono vincolanti la riservatezza, l'esclusiva, la legge applicabile e la ripartizione dei costi; non lo sono prezzo e struttura, che restano indicativi in attesa della due diligence. Il rischio è duplice: firmare come non vincolante un documento che nella sostanza obbliga, oppure concedere un'esclusiva di sei mesi senza alcun impegno del compratore, congelando l'azienda mentre altri potenziali acquirenti si allontanano.
Meglio cedere le quote o l'azienda?
Sono due operazioni diverse. Con la cessione di quote si trasferisce la società intera, con tutta la sua storia: il compratore eredita anche le passività, e per questo pretende garanzie più ampie. Con la cessione d'azienda o di ramo si trasferisce solo il complesso di beni e contratti individuati, lasciando al venditore la scatola societaria e parte del rischio storico. La scelta dipende da fiscalità, contratti da trasferire, autorizzazioni e rapporti di lavoro coinvolti: va decisa prima della lettera di intenti, non dopo.
Cosa sono le rappresentazioni e garanzie in un contratto di cessione?
Sono le dichiarazioni con cui il venditore certifica lo stato dell'azienda: bilanci corretti, assenza di contenziosi non dichiarati, regolarità fiscale e contributiva, titolarità dei beni e dei marchi. Se una dichiarazione risulta falsa, il compratore ha diritto a un indennizzo. La negoziazione vera riguarda i limiti: per quanto tempo valgono, fino a quale importo massimo, sotto quale soglia minima non si reclama e quanta parte del prezzo resta vincolata a garanzia.
Serve una scissione prima di vendere?
Spesso sì. È l'operazione tipica quando l'azienda detiene beni che il compratore non vuole o che l'imprenditore non intende cedere — l'immobile in cui si svolge l'attività, una partecipazione estranea al core business, liquidità accumulata. Scorporarli prima della vendita rende la società più leggibile e riduce il prezzo da far finanziare al compratore. Va però pianificata con largo anticipo, per ragioni sia fiscali sia di opponibilità ai creditori.
Hai un'impresa? Parliamo di come proteggerla e farla crescere.
Il momento giusto per chiamare un avvocato è prima di averne bisogno. Un primo confronto serve a capire se e come possiamo essere utili: non impegna a nulla.